证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）共同和新疆汇友控股集团股份有限公司（以下简称“新疆汇友集团”）、敦煌市汇宏矿业开发有限公司（以下简称“汇宏矿业”）签署《股权收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），由公司与海德股份拟共同出资设立的北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”）收购新疆汇友集团持有的钒矿资源公司汇宏矿业65%股权。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永泰能源、海德股份拟股权收购涉及的敦煌市汇宏矿业开发有限公司65%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1089号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19,175.00万元。

　　根据济南大山矿业咨询有限公司出具的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿采矿权评估报告》（济大山矿评报字（2022）第052号，以下简称“《采矿权评估报告》”），本次评估范围内：平台山磷钒矿保有钒矿石量538.19万吨、五氧化二钒矿物量5.70万吨，平均品位1.06%；截至评估基准日2022年6月30日，平台山磷钒矿采矿权的评估值为55,307.85万元。后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达2,490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3,000吨/年。

　　本次收购是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次通过德泰储能收购股权事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次通过德泰储能收购钒矿资源公司股权事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。2022年8月30日，公司与海德股份和新疆汇友集团、汇宏矿业共同签署了《收购协议》，公司与海德股份拟通过共同投资设立的德泰储能收购新疆汇友集团持有的汇宏矿业65%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19,175.00万元。

　　目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次通过德泰储能收购股权事项构成关联交易。

　　本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为 1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。

　　项目 2021年12月31日（经审计） 2022年6月30日（未经审计）

　　8. 经营范围：从事国家允许的股权投资与资产管理业务，投资管理咨询与服务；技术咨询和转让。

　　新疆汇友集团股东为9名自然人，实际控制人为自然人万克初，持股68.33%。新疆汇友集团及其实际控制人与公司无关联关系。截至本公告披露日，新疆汇友集团不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

　　汇宏矿业股东为新疆汇友集团持股65%、哈密宏源资源开发有限责任公司持股35%，实际控制人为自然人万克初。汇宏矿业及其股东和实际控制人与公司无关联关系。

　　汇宏矿业主营业务为钒矿开采及冶炼，以敦煌市平台山钒资源开发为核心，后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达2,490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3,000吨/年。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信专字（2022）第000481号），汇宏矿业最近一年及一期主要财务数据如下：

　　本次收购汇宏矿业65%股权以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1089号）中的评估基准日2022年6月30日汇宏矿业净资产评估价值为作价参考，具体资产评估情况为：

　　汇宏矿业各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。

　　本次评估采用资产基础法对汇宏矿业股东全部权益价值进行评估，再根据股权比例计算本次委估65%股权的评估值。

　　本次评估中无形资产增值较大，主要原因为：汇宏矿业所拥有的平台山磷钒矿采矿权在评估基准日的价值为55,307.85万元，评估时有较大增幅。

　　在《资产评估报告》所列的假设前提条件下，汇宏矿业在评估基准日 2022年6月30日股东全部权益的市场价值为44,820.70万元。经折算，汇宏矿业在评估基准日2022年6月30日65%股权的市场价值为29,133.46万元。

　　根据济南大山矿业咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》（济大山矿评报字（2022）第052号），具体采矿权评估情况为：

　　根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》有关规定，鉴于：敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿已经完成相关勘查工作，并委托编制了可供参考的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿矿产资源开发与恢复治理方案》，各技术指标设计合理，可以借鉴采用，评估所需的技术、经济参数基本齐全。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，该采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。

　　截至本次评估基准日2022年6月30日，评估范围内保有钒矿石量538.19万吨，五氧化二钒矿物量5.70万吨，平均品位1.06%；生产规模40.00万吨/年；矿山服务年限10.05年（含建设期0.5年）；产品方案：99%五氧化二钒及副产品硫酸铵；产品销售价格：99%五氧化二钒不含税销售价格为 145,488.00元/吨，硫酸铵不含税销售价格为800.00元/吨；折现率8.15%。

　　经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定“汇宏矿业平台山磷钒矿采矿权”在评估基准日2022年6月30日的价值为55,307.85万元。

　　截至本公告披露之日，本次收购交易标的汇宏矿业65%股权已质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”），根据协议约定：在协议签署后的90日内，新疆汇友集团无法解除与新疆有色签署的《股权转让框架协议书》并取得与新疆有色债权债务结清的证明；或新疆汇友集团因其他原因（包括但不限于无法解除标的股权上的权利限制）无法办理标的股权过户工作的，公司、海德股份及德泰储能有权终止本次收购并单方解除协议。除此以外，本次交易标的汇宏矿业65%股权不存在其他争议和限制情况，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及职工安置等问题。

　　新疆汇友集团已于2022年8月11日向哈密宏源资源开发有限责任公司（持有汇宏矿业35%股权，以下简称“哈密宏源”）致《股权转让告知函》，要求哈密宏源作出“同意优先受让”或“放弃优先受让”的意见，如超过30天未作答复则视同“放弃优先受让”。哈密宏源已于2022年8月13日复函：待新疆此轮疫情结束、恢复正常办公及生产后，尽快召开会议拿出意见，并上报地矿局批复。

　　收购方：永泰能源股份有限公司、海南海德资本管理股份有限公司；转让方：新疆汇友控股集团股份有限公司；目标公司：敦煌市汇宏矿业开发有限公司。

　　永泰能源（甲方1）、海德股份（甲方2）拟通过设立合资公司德泰储能（前述三方以下合称为“甲方”）的方式收购新疆汇友集团（以下简称“乙方”）持有的汇宏矿业65%股权。

　　甲乙双方确认股权收购价格为19,175.00万元（含税）。股权收购款分三期支付：

　　1. 首期股权收购款为8,500万元（含甲方股东根据《股权收购意向书》向乙方支付的3,500万元意向金，该意向金自动转为首期股权收购款）。

　　协议生效之日起5个工作日内甲方将首期收购款中剩余的5,000万元划入共管账户。

　　首期股权收购款中剩余的5,000万元自满足协议约定的条件之日起5个工作日内释放至乙方指定银行账户。

　　2. 第二期股权收购款为5,000万元，自汇宏矿业取得续期后的《采矿许可证》且甲方完成内部请款审批流程后的5个工作日内划入至共管账户。甲方承诺，第二期股权收购款的内部请款审批流程最长不超过自汇宏矿业取得续期后的《采矿许可证》后30日。

　　第二期股权收购款自汇宏矿业标的股权过户至甲方名下且双方完成汇宏矿业实控权交接手续之日起5个工作日内释放至乙方指定银行账户。

　　第二期股权收购款释放后的30日内，双方终止并解除《资金监管协议》，甲方配合办理共管账户的销户工作。

　　3. 第三期股权收购款为5,675万元，自满足以下条件后的5个工作日内划入乙方指定账户：（1）标的股权过户至甲方名下；（2）甲乙双方完成汇宏矿业实控权交接手续；（3）甲方完成内部请款审批流程。甲方承诺，第三期股权收购款的内部请款审批流程最长不超过自标的股权过户且双方办理实控权交接手续后 30日。

　　第三期股权收购款自划入共管账户满30日、且甲方书面确认各交接事项无误之日起释放至乙方指定银行账户。

　　乙方同意以其持有的昆仑银行 14,463,839.50股股权向甲方提供质押担保，并于昆仑银行股权冻结解除且甲乙双方就昆仑银行股权签署《股权质押合同》之日起5个工作日内办理股权质押登记。担保范围为：（1）甲方为履行协议支付的收购意向金及股权收购款等所有款项；（2）交接日前汇宏矿业未披露的债务及所受处罚、未决诉讼或仲裁、赔偿等或有债务。担保期限为自办理质押登记之日起，至交接日终止（暂定为一年）。

　　标的股权过户至甲方名下且双方办理实控权交接手续后，甲乙双方应当在30日内解除上述昆仑银行《股权质押协议》并办理质押登记注销手续。

　　甲乙双方确认，汇宏矿业对乙方及其全资子公司瓜州县安北矿业有限责任公司负有债务金额合计117,00.00万元。该笔负债由甲方、汇宏矿业按协议相关约定的方式进行偿付。

　　自第二期股权收购款划入共管账户之日起的5个工作日内，甲乙双方办理标的股权的过户登记。自标的股权过户至甲方名下之日起的5个工作日内，甲乙双方办理汇宏矿业实控权的交接工作。乙方应向甲方交付包括但不限于汇宏矿业的印鉴、资质证照、财务账册、员工清册、全部合同、地质及矿产资源材料、截止基准日的存货及车辆等全部文件资料和资产。

　　各方一致同意基准日起至交接日期间为本次股权收购的过渡期。汇宏矿业在过渡期的损益归属乙方，乙方应在交接日前将盈余（如有）提取完毕，否则归属甲方所有。自交接日起汇宏矿业所产生的损益由甲方承担（乙方在交接日前仍未协调完成汇宏矿业缴纳采矿权价款和滞纳金所产生的亏损除外）。

　　昆仑银行股权司法冻结解除后，乙方不得对昆仑银行股权进行除质押给甲方外的处置行为（包括但不限于转让、质押、拍卖等）。否则，乙方须支付独立违约金1,500万元。甲方应当按照协议约定时间协助乙方办理昆仑银行股权质押注销登记手续，因甲方原因导致不能在协议约定时间内完成昆仑银行股权质押注销登记的，甲方须支付独立违约金1,500万元。

　　乙方同意就每期股权收购款的支付给予甲方一个月的宽限期。如甲方逾宽限期后未能支付，则就未能支付的部分，乙方按照同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方计收利息（含税）。超过宽限期30日甲方仍未支付或释放应当释放的当期股权收购款的，经甲乙方协商仍不能达成一致的，甲方承担违约责任，甲方须支付独立违约金1,500万元，乙方可选择协议终止或要求甲方继续履行协议，乙方选择解除合同的按照协议约定处理。因移交手续已经完成而无法终止协议的，甲方除需支付独立违约金以外，对甲方按照欠付股权收购款的金额按日加收万分之五的罚息直至完成股权转让款支付。

　　在标的股权过户至甲方名下之前，乙方不得对标的股权进行处置（包括但不限于转让、质押、拍卖等）。否则，乙方须支付独立违约金1,500万元。

　　乙方违反协议约定的声明与保证，对甲方、汇宏矿业造成损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，或直接从向乙方支付的股权收购款、或协议约定的支付款项中扣减，并有权就昆仑银行股权行使优先受偿权。

　　发生下列情形之一时，甲方有权终止本次收购并单方解除协议：（1）协议签署后的90日内，乙方无法解除与新疆有色签署的《股权转让框架协议书》并取得与新疆有色债权债务结清的证明；或乙方因其他原因（包括但不限于无法解除标的股权上的权利限制）无法办理标的股权过户工作的；（2）协议签署后的 90日内，乙方无法解除昆仑银行股权上的权利限制的；（3）协议签署后的90日内，乙方无法提供标的股权转让予甲方的股东会决议，并协调哈密宏源书面放弃优先受让权的；（4）甲方按照协议约定的要求支付首期股权收购款后90日内，乙方仍无法取得续期后的新采矿许可证，或新采矿许可证载明的矿区面积、生产规模等低于原采矿许可证。甲方单方解除协议的，乙方应当在3个工作日内全额退还甲方已支付的款项，并按照已支付款项金额及同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金占用损失。否则，甲方有权就昆仑银行股权行使优先受偿权。

　　超过协议相关约定宽限期30日甲方仍未支付或释放应当释放的当期股权收购款的，经甲乙方协商仍不能达成一致，乙方有权解除协议。乙方选择解除协议的，应在扣除1,500万元违约金后，自单方解除协议之日起3个工作日内全额退还甲方剩余的已支付的全部款项，否则，乙方应当以未能退还的款项为基数，按照同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金占用损失。若目标公司股权已过户至甲方名下的，甲方收到乙方返还的款项后，需配合将目标公司股权再过户至乙方名下恢复原状。

　　协议自永泰能源、海德股份、新疆汇友集团、汇宏矿业签字盖章、且永泰能源、海德股份履行完成内部投资决策审批之日起生效。

　　1. 本次公司通过与海德股份共同出资设立合资公司德泰储能收购钒矿资源公司股权，标志着公司在落实国家“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出坚实一步，将促进全钒液流电池储能技术进步与产业发展。

　　2. 本次收购钒矿资源公司股权，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》。

　　2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：

　　因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份通过合资公司共同收购钒矿资源公司股权事项构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展战略和需要。

　　本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，发表意见认为：

　　公司与海德股份通过合资公司共同收购钒矿资源公司股权关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司对钒矿资源的获取和向全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为 1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

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